ارکان تصمیم گیرنده در شرکت‌های سهامی چه افرادی هستند؟
در شرکت‌های سهامی سه رکن، نقش پررنگی را ایفا می‌نمایند:
- اساسنامه
- مجامع عمومی
- هیات مدیره
در واقع اساسنامه مهم‌ترین رکن یک شرکت محسوب می گردد. اساسنامه تنظیمی شرکت روابط شرکا با یکدیگر و حدود اختیارات آنها در مجامع عمومی و هیئت مدیره و تکلیف سود و زیان شرکت و … را تعیین می‌نماید، تا جایی که می‌توان در اساسنامه پیش‌بینی نمود بعضی از امور که انجام دادن آنها در صلاحیت هیئت مدیره است، به دلیل اهمیت بالا با تایید مجمع عمومی انجام گردد.
حال با این مقدمه کوتاه بپردازیم به نقش مجامع عمومی و هیئت مدیره در شرکت‌های سهامی:
شاید برای خیلی از شما سوال باشد که مجمع عمومی و هیأت مدیره چه اختیارات و وظایفی در شرکت دارا می باشند؟
پیش از پاسخ به این سوال باید گفت مجامع عمومی تصمیم گیرنده و هیأت مدیره نقش اداره کننده و بازرسی رکن نظارتی را در شرکت‌های سهامی ایفا می‌نمایند.
مجامع عمومی خود به سه قسم تقسیم می‌شوند:
- مجمع عمومی موسس
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوق العاده
توضیح اجمالی در خصوص وظایف هر یک از مجامع عمومی:
مجمع عمومی موسس:
همانطور که در ماده ۷۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان گردیده، وظایف خاص مجمع عمومی موسس را در چهار بند عنوان نموده است از رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن تا تصویب طرح اساسنامه شرکت و انتخاب اولین مدیران و بازرسان و …
مجمع عمومی عادی:
مجمع عمومی عادی در واقع می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم گیری نماید.
مجمع عمومی فوق العاده:
وفق ماده ۸۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می‌باشد.
حال بپردازیم به اختیارات اعضای هیأت مدیره:
اعضای هیأت مدیره جز درباره موضوعاتی که به موجب قانون تجارت اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است، مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند، محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کن لم یکن می‌باشد.
- استثنائات وارده بر قاعده مزبور در این بند یعنی دادن کلیه اختیارات به مدیران جهت اداره شرکت عبارتند از:
- صلاحیت خاص مجمع عمومی
- رعایت موضوع شرکت
- مراعات صلاحیت مدیران
سوال:برخی از موضوعات به طور خاص در صلاحیت مجامع عمومی شرکت قرار گرفته‌اند،اما اگر قانون به طور خاص به موردی اشاره ننموده باشد برای اینکه بفهمیم موصوع در صلاحیت مجامع عمومی است یا هیات مدیره چه راهکاری وجود دارد؟
در این موارد باید میان ماهیت تصمیمات قائل به تفکیک بود ،که آیا تصمیمات ماخوذه مربوط به سیاست گذاری است و یا مدیریتی،معذلک در صورت تردید، حفظ حقوق اشخاص ثالث ایجاب می نماید تا تصمیم را از نوع مدیریتی محسوب داریم.
همانطور که در چند سطر پایانی بیان گردید مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره شرکت هستند،و برای حفظ حقوق اشخاص ثالث نباید به نهادهای شرکت یا اساسنامه اجازه داده شود که خلاف این قاعده را شرط کنند، بنابراین محدودیت‌های قراردادی به موجب اساسنامه یا تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و سهامداران معتبر می‌باشد نه در مقابل اشخاص ثالث.
